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公司公告
众信旅游:华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制评价报告的
来源:http://www.bdlz34.com 编辑:觊时娱乐共羸欢乐 2019-02-22 14:47

  换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对对众信旅游出具的《众信旅游集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》

  华泰联合保荐代表人通过访谈企业相关人员、查阅公司各项业务和管理规章制度、查阅公司出具的 2017 年度内部控制评价报告等核查工作,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:众信旅游集团股份有限公司及各分公司及下属控股子公司,包括竹园国际旅行社有限公司、上海众信国际旅行社有限公

  优拓航空服务有限公司、众信博睿整合营销咨询股份有限公司、北京众信奇迹国际旅行社有限公司、浙江众信旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、北京悠联货币汇兑有限公司、上海巨龙国际旅行社有限公司、上海优葵投资管理有限公司、天津众信悠哉网国际旅行社有限公司、北京开元周游国际旅行社有限公司、北京优达出入境服务有限公司、广州优贷小额贷款有限公司、杭州四达因私出入境服务有限公司、北京众信优游国际旅行社有限公司、北京优展逸途国际旅行社有限公司、北京优泰科网络科技有限公司、中企信商业保理有限公司等纳入会计报表合并范围的公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:出境游批发、出境游零售、整合营销服务、其他旅游业务(国内游、机票代理)、其他行业产品(移民置业业务、货币兑换、小额贷款业务等);重点关注的高风险领域主要包括:货币资金、销售与收款、成本费用与采购付款、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露、小额贷款等业务领域。

  公司以“正派经营、谦虚做人”为社训,坚持从旅游到旅行的发展路径,业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。

  展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务,整体围绕用户、资源、渠道三要素,实现客户共享、资源共享、渠道共享,发挥业务协同作用,加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制,建设全新的“出境云”大数据管理分析系统,招人啦!济南教育系统、国企发布招聘信息。在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级,力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。

  在出境游领域,公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机,以服务品质为前提,以产品为核心,继续强化批发零售一体,线上线下结合的多渠道运营的发展战略,促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构,制定了相应的议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设审计委员会(下设内审部)、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。

  在管理组织建设层面,为了更好地实施公司的发展战略,根据业务性质,公司整体划分为出境旅游、整合营销服务、其他出境服务(货币兑换、小额贷款、移民置业、技术开发及服务)、总部直属四大板块,出境旅游板块主要分为出境游批发业务(2018 年此块业务调整进入优耐德(北京)国际旅行社有限公司)、零售事业部、上海众信、竹园国旅、开元周游、香港众信,其中出境游批发业务下设同业事业部、业务支持部;整合营销服务板块以众信博睿为一级主体,下设博睿商务、优逸文公关、优众会展、众信明日四个子公司。其他出境服务板块目前有北京悠联货币汇兑有限公司、广州优贷小额贷款有限公司、北京优达出入境服务有限公司、合川区科委深化科技项,杭州四达因私出入境服务有限公司、北京优泰科网络科技有限公司,主要经营个人外币兑换、产业链及个人消费金融、移民置业、技术开发及服务;公司直属板块包括质量控制与培训部、客诉部、集团财务部、战略投资部、人力资源部、企业管理部、证券事务部、法务部、网络技术部 9 个职能部门。公司内部岗位职责规定对各部门的职责、工作程序进行详细的规定。各职能部门分工明确、各负其责、互相协作、互相监督。

  公司内审部直接对董事会负责,在董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。内审部配备了专职审计人员,对公司的经营管理、财务状况、内部执行等情况进行内部审计,对其经营效益的真实性、合理性、合规性做出客观的评价。

  公司坚持“以人为本”,做到尊重人、理解人、关心人、塑造人,努力塑造有情有义、奋发有为、锐意进取的“众信人”人格。公司实行全员劳动合同制,所有员工均参加了社会保险统筹。建立了一系列人力资源管理制度,包括聘用与解聘制度、员工日常行为准则、薪资和福利制度、员工休假制度、培训制度等,并建立了较为完善的绩效考核体系。公司为 3 年以上老员工提供更长的带薪休假,为员工提供食堂、母婴室、淋浴房等多项便利设施。公司注重对新老员工的培训,为员工的成长提供良好的环境,在企业内部鼓励小团队进行自主创业,注重员工创新,激发员工活力。

  公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系:根据设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控。同时,针对旅游行业面临的业务风险,公司建立了完善的质量控制方法及突发事件应急机制并成立了应急领导小组,明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限,建立了督察制度和责任追究制度。

  公司董事会设立了战略委员会并制定了《董事会战略委员会议事规则》,明确了重大决策的主要内容,对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究,并对可行性研究结果进行审核,按审批程序进行决策。

  公司财务会计制度执行财政部颁布的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定;根据财务管理的需要,结合内部控制的要求,制定了完善的财务管理制度,包括《财务管理体系》、《会计政策》、《会计业务处理的一般规范》、《资金管理》、《债权资产管理》、《应收账款管理》、《投资管理》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《财产清查》、《财务分析》、《财务报告制度》、《财务票据和印章管理》、《会计档案管理》,有效地规范了公司的财务会计工作。公司制定了一系列内部会计控制制度,并在各相关业务活动中实际遵循。这些制度覆盖到公司经营管理的全过程和各个环节,使公司每项经营活动都有章可循,公司财务收支及有关经济活动的合法、合规、真实、完整得到了合理保证。

  (4)电子信息系统控制公司总部使用 TISP 系统进行业务管理(原 ERP 综合运营管理系统的升级系统),公司制定了《网络安全管理制度》,包括防火墙管理、服务器管理(外网应用和内网管理,其中内网管理包括域管理、网页过滤、内网共享、查毒杀毒、服务器数据备份)、电脑授权管理(分普通电脑和财务电脑)等。公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性,实际应用于会计核算领域。会计电算化系统使用中已制定了严密的信息保密措施与网络技术安全防护措施,公司对用友财务软件、TISP 系统、同业分销系统等电子信息系统的数据输入与输出、文件储存与备份等均做了有效的授权、管理、控制,系统开发、维护与业务处理人员分开等。有效地保障了系统及网络的安全,保证公司的经营安全。

  为加强对公司货币资金的管理与内部控制,保证货币资金的安全,公司制定了货币资金内部控制制度。明确了货币资金管理的岗位分工控制、授权批准控制、现金控制、银行存款控制、票据控制、印章控制等相关制度。其中:

  为加强销售与收款的内部控制,规范销售行为,防范销售与收款过程中的差错和舞弊,公司制定了销售与收款内部控制制度。明确了销售与收款的岗位分工控制、授权审批控制、销售控制、收款控制等相关制度。其中:

  了销售业务的全过程;销售与收款工作分离,对同业客户、整合营销服务客户的收款,必须使用支票或汇款的方式,汇款必须汇入公司的银行账户;对直客的收款,应由客人直接刷卡、汇款或到财务部交款,不允许销售人员代收款。

  2)授权审批控制:对销售过程中涉及的价格变动、应收差额审批由销售人员提请,收益管理部审核,财务部复核。账期管理,销售部门在与客户签订合同时,按公司客户等级分类标准确定的账期进行报批,由收益管理部进行核准,规范付款条款,明确违约责任,不得随意变更销售政策。由财务部进行日常复核与信息反馈,整个流程由 TISP 系统实现。

  3)收款控制:按公司制定的信用政策,出团前销售人员通过 TISP 系统生成收款账单,收到客户付款通知后,通过系统生成交款单,交财务进行核对,财务审核实际收款无误后记账处理,确保收款工作的安全。对到期未收款,按照应收账款管理制度及时进行处理。

  为加强对公司成本费用与采购付款内部控制,规范付款行为,防范成本费用与采购付款过程中的差错和舞弊,公司建立了成本费用与采购付款内部控制制度,明确了采购与付款的岗位分工控制、授权批准控制、审批控制、采购控制、付款控制等相关制度。其中:

  大额款项支出,实行总经理和财务负责人联签制度;重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务部门审核,总经理批准;日常的费用支出,本着降低费用,严格管理的原则,在预算内的费用,由使用部门审核,主管副总批准,预算外支出,由总经理批准。

  制定了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关内控制度,对关联人的界定、关联交易的范围及决策程序与披露、资金往来支付程序、审计和档案管理等均做了具体规定,此外《独立董事制度》同时规定,独立董事事前对关联交易作出判断并发表事前认可意见和独立意见。公司成立以来严格执行该等制度,公司日常业务与关联方发生的交易数额较小,主要为向关联方销售旅游产品及采购技术服务。

  制定了《对外担保管理办法》,明确规定了对外担保的一般原则,对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理等。截至本报告出具日,公司除合并报表范围内的担保外,公司及子公司没有对外提供担保,亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  制定了《对外投资管理办法》,对投资的决策权限和后续管理做出了严格规定。公司在重大投资上一贯保持较为审慎的原则,对于重大投资项目,公司按照规定在先期风险评估后,按《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定的权限与程序,提交董事长、董事会、股东大会审议通过后实施,公司严禁未经授权办理对外投资业务。通过向控股/参股公司派驻董事、监事、业务负责人、财务负责人、定期召开董事会了解投资进展和投资效益等方式,保证公司的资产安全、发展战略有效执行。

  公司内审部直接对董事会负责,在董事会审计委员会的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。内审部配备了专职审计人员,根据年度审计计划及公司的具体情况,进行日常审计监督。对监督过程中发现的缺陷,分析性质和产生的原因,提出整改方案,采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。结合内部监督情况,公司定期对内部控制的有效性进行评价,出具内部控制评价报告,并以书面形式,妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料,确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

  制定了《分子公司管理制度》,对分公司、子公司的经营管理、人事和薪酬管理、财务管理、重大事项报告和审议、审计和监督等方面进行了规定。公司的分、子公司在管理上划入相关的业务板块、事业部进行管理,保证管理和业务的

  (14)信息披露控制公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司已制定了《信息披露管理办法》,明确了除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外的其他重要信息的披露范围及内容,确保信息披露符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息;明确规定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求,及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露,确保信息披露的公平性。公司在披露年报、半年报、重大事项前,严格执行保密制度,控制知情人范围,对内幕信息知情人及其亲属进行登记及对其股票买卖情况进行核查。

  (三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  三、公司董事会对内部控制有效性的结论公司董事会认为:“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的

  财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

  四、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:众信旅游现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,能够有效防范和控制公司内部的经营风险,保证公司各项业务顺利开展,在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制;众信旅游出具的《2017 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。